阿里巴巴收購高德要約全文：自信迅速完成

　　阿里巴巴集團今天宣布，該集團擬以每股美國存托股票21美元的價格，對高德軟件的股票進行全面現金收購。交易完成后，高德將成為阿里巴巴集團的全資子公司，并融合進阿里生態體系基礎上發展。

　　以下是阿里巴巴集團所發起的收購要約的全文：

　　敬愛的董事會成員：

　　阿里巴巴集團很高興地宣布提交這份初步的非約束性要約，擬通過一項私有化交易來收購我們尚未實益擁有的高德軟件的全部在外流通股票和美國存托股票，每股美國存托股票代表4股普通股。對于這項私有化交易的具體描述詳見下文。

　　我們認為，這份要約為高德軟件的股東提供了一個極具吸引力的機會，將可使其實現很高的價值，而這種價值是高德軟件作為一家獨立公司所很難實現的。導航和地圖應用和服務市場已經變得越來越具有挑戰性，原因是多家規模更大的、資本狀況更加良好的中國企業已經變成了高德軟件的重要競爭對手。我們認為，阿里巴巴集團正處在一個獨一無二的位置上，將可基于我們補充性的而非競爭性的業務戰略以及完全合并所可實現的潛在合力，來向高德軟件的股東提供極高的價值。

　　與高德軟件過去10個、30個以及60個交易日中美國存托股票的成交量加權平均價格相比，我們的要約價格分別有39.2%、38.5%和39.8%的溢價。

　　我們確信，這項收購交易將可迅速完成。

　　我們所發起的這項要約的主要條款如下：

　　1.收購價格。我們預計，這項收購交易中的應付對價為每股美國存托股票21.00美元，支付方式為現金;即每股普通股應付對價為5.25美元(我們已實益擁有的股票除外)。基于我們目前現有的已知信息，我們假設高德軟件的股份資本由大約3.004億股普通股(完全攤薄)組成。

　　2.融資。我們計劃利用手頭現有的現金來為這項收購交易的應付現金對價提供100%的融資。相應的，我們的要約將不受與任何第三方融資相關的任何不確定性或延遲的影響。

　　3.盡職調查。鑒于我們對高德軟件的現有投資，我們已經熟悉了高德軟件的業務。因此，我們不需要為這項收購交易展開廣泛的或冗長的盡職調查程序。一旦獲許拿到相關材料，我們即可迅速開始盡職調查程序。我們已經聘用了盛信律師事務所(SimpsonThacher&BartlettLLP)作為國際法律顧問，聘用了方達律師事務所(FangdaPartners)為中國法律顧問，并聘用了邁普達律師事務所(MaplesandCalder)作為開曼群島法律顧問。

　　4.最終協議。我們準備就這項收購交易迅速展開談判，并確定令雙方都能滿意的最終協議。最終協議將提供符合慣例的、適合此類交易的表達、特約條款、約定事項及條件。我們預計，最終協議將與我們的盡職調查程序同時完成。

　　5.程序。我們認為，這項收購交易將為高德軟件的股東提供極高的價值。但我們認識到，董事會將對這項收購交易展開獨立的評估，隨后才能決定是否批準該交易。我們預計，董事會將會組建一個獨立委員會，來對我們的要約進行評估;阿里巴巴集團在董事會中的代表將主動要求不參與跟這項收購交易相關的任何審議程序。我們需要指出的是，阿里巴巴集團擁有與高德軟件或其子公司相關的特定戰略性交易有關的優先購買權，包括高德軟件的任何合并或出售交易等。在對這項交易進行考慮的過程中，你們應該清楚認識到的一件事情是，阿里巴巴集團僅對開展該收購交易有興趣，并不計劃向任何第三方出售其所持高德軟件的股份。

　　6.公共信息披露。為了符合美國證券法的規定，我們將被要求披露這項收購交易的性質以及這封信函的副本。我們將對現有的Schedule13D文件進行修正，并將修正后的版本提交給美國證券交易委員會。

　　7.保密原則。我們相信，你們將與我們有同樣的想法，即除了按照法律規定所需要披露的信息以外，確保雙方以嚴格保密的態度來進行相關程序是符合我們的共同利益的，直至執行最終協議或終止與這項收購交易相關的討論時為止。

　　8.無約束性的承諾。這封信函僅包含我們要約主要條款的初步指示，并不包含任何與這項收購交易有關的任何約束性承諾。任何此類承諾都僅將包含在最終協議及其中的條款里。

　　我們將集中致力于完成這項收購交易，并希望你們也有意迅速進行相關程序。我們認為，這項收購交易將為高德軟件的股東提供一個令人極感興趣的機會，可加快實現極高的價值，而且交易將可完成的確定性也很高。

　　如果對這項要約有任何問題，可在任何時間與我們取得聯系。盼予回復。(瑞雪編譯)

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